Ostatnie lata w sprawach kredytów powiązanych z walutami obcymi przyzwyczaiły nas do pasma słusznych wygranych konsumentów, którzy skutecznie eliminują z obrotu prawnego nieuczciwe praktyki sektora finansowego. Jednak wyrok Sądu Najwyższego z 15 stycznia 2026 roku do którego uzasadnienie ukazało się 30 czerwca 2026 roku (sygn. akt II CSKP 1062/23) przynosi zdumiewający i głęboko kontrowersyjny zwrot akcji. Choć SN w punkcie wyjścia bezdyskusyjnie potwierdził abuzywność klauzul bankowych i konieczność upadku umowy, to sposób, w jaki potraktował kwestię finansowego rozliczenia stron, budzi fundamentalny sprzeciw.
Sąd Najwyższy postanowił bowiem darować bankom rażące zaniedbania i przedawnienie roszczeń o zwrot udostępnionego kapitału, ukrywając się za tzw. „względami słuszności”. Najbardziej bulwersujący jest fakt, że jako usprawiedliwienie dla wieloletniej bezczynności sektora bankowego SN wskazał chaos orzeczniczy, który sam przez lata konsekwentnie w Polsce kreował. W efekcie kosztami instytucjonalnych pomyłek najwyższego organu sądowego obciążono Frankowiczów, czyli stronę, która w tym jurydycznym spektaklu była wyłącznie ofiarą abuzywnych działań banku.
II. Stan faktyczny: Od toksycznej umowy do rażącego potknięcia Sądu Apelacyjnego
Sprawa, która stała się kanwą dla orzeczenia Sądu Najwyższego, osadzona jest w realiach doskonale znanych tysiącom polskich kredytobiorców. 16 maja 2008 roku powodowie zawarli z pozwanym Bankiem umowę kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego w kwocie 460 004,51 zł. Cel kontraktu był typowo konsumpcyjny. Gdy mechanizm indeksacji oparty na tabelach kursowych ustalanych jednostronnie przez bank okazał się toksyczny , kredytobiorcy zdecydowali się na wejście na drogę sądową, modyfikując ostatecznie powództwo o ustalenie i zapłatę. Odpis pozwu doręczono bankowi przed 10 marca 2016 roku – i to ta data, jak się później okazało, stała się kluczowa dla osi sporu o przedawnienie roszczeń.
Sprawa przeszła przez obie instancje, a Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu swojego wyroku w pełni podzielił argumentację konsumentów, uznając umowę za obiektywnie nieważną z uwagi na rażące naruszenie ich interesów. Na etapie samego wyrokowania doszło jednak do kuriozalnego przeoczenia proceduralnego. Sąd Apelacyjny, mimo jasnych deklaracji w uzasadnieniu , w samej sentencji wyroku kompletnie pominął żądanie ustalenia nieważności tej umowy oraz zasądzenia na rzecz kredytobiorców kwoty 87 778,72 CHF. Ta ewidentna i rażąca niespójność (stanowiąca naruszenie art. 387 § 2¹ pkt 2 k.p.c.) uniemożliwiła kontrolę kasacyjną i zmusiła Sąd Najwyższy do uchylenia wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
III. Rozważania prawne: Anatomia przedawnienia i instytucjonalny paradoks
Kwestia przedawnienia roszczeń banku o zwrot wypłaconego kapitału to jeden z najbardziej skomplikowanych i spornych elementów postępowań frankowych. W omawianym wyroku Sąd Najwyższy przeprowadził analizę ewolucji krajowego i unijnego orzecznictwa, która jednak doprowadziła go do głęboko niesprawiedliwych wniosków.
1. Matematyka przepisów: Jak i kiedy formalnie przedawniły się roszczenia banku
Punktem wyjścia dla oceny skuteczności podniesionego przez bank zarzutu potrącenia oraz zarzutu zatrzymania była czysta rekonstrukcja terminów ustawowych. Odpis pozwu, w którym kredytobiorcy jednoznacznie zakwestionowali związanie warunkami umowy, został doręczony pozwanemu bankowi przed 10 marca 2016 roku. W tym momencie bank jako profesjonalny uczestnik rynku zyskał pełną świadomość żądań konsumentów i musiał liczyć się z konsekwencjami upadku kontraktu.
W świetle art. 455 k.c. to właśnie ta data wyznaczała moment, w którym roszczenie banku o zwrot nienależnie spełnionego świadczenia (kapitału kredytu) stało się wymagalne. Stosownie do art. 120 § 1 k.c. doręczenie odpisu pozwu uruchomiło bieg przedawnienia. Uwzględniając ówczesne reguły oraz treść art. 118 k.c., termin przedawnienia roszczeń banku upłynął bezwzględnie najpóźniej z dniem 31 grudnia 2019 roku.
Kiedy zatem w 2021 roku bank skierował do kredytobiorców oświadczenie o potrąceniu wierzytelności, a następnie podniósł procesowy zarzut potrącenia, poruszał się już w sferze zobowiązania naturalnego. Zgodnie z art. 498 § 1 w zw. z art. 502 k.c., potrącenie jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy wierzytelność nie była przedawniona w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe. Skoro w 2021 roku wierzytelność banku od dawna była przedawniona, Sąd Apelacyjny trafnie uznał to oświadczenie – jak i powiązany z nim zarzut zatrzymania – za całkowicie nieskuteczne prawnie.
2. Konstrukcja „trwałej bezskuteczności” (III CZP 6/21)
Dlaczego bank pozostawał bierny i nie dochodził zwrotu kapitału przed końcem 2019 roku? Odpowiedź tkwi w specyficznej ewolucji linii orzeczniczej, którą w dużej mierze wykreował sam Sąd Najwyższy.
Przez lata w sprawach kredytów frankowych dominowało stanowisko, że umowa kredytowa staje się „trwale bezskuteczna” dopiero wtedy, gdy świadomy praw konsument odmówi udzielenia zgody na dalsze trwanie niedozwolonego postanowienia umownego. Koronnym dowodem na poparcie tej tezy była głośna uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 roku (sygn. akt III CZP 6/21). SN przyjął w niej konstrukcję, zgodnie z którą bieg przedawnienia roszczeń restytucyjnych banku nie mógł rozpocząć się tak długo, jak długo konsument nie złożył przed sądem sformalizowanego oświadczenia o tym, że zna skutki nieważności umowy.
Wymóg ten sztucznie przesuwał moment wymagalności roszczeń banku na termin znacznie późniejszy niż data wniesienia pozwu. Banki, działając w warunkach tak ukształtowanego orzecznictwa, miały pełne poczucie bezpieczeństwa prawnego, traktując ewentualne pozwy o zwrot kapitału jako „przedwczesne”.
3. Interwencja TSUE i kapitulacja pełnego składu Izby Cywilnej (III CZP 25/22)
Doktryna stworzona przez Sąd Najwyższy runęła pod wpływem jednoznacznego stanowiska Luksemburga. W wyroku z 7 grudnia 2023 roku w sprawie C-140/22 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wprost odrzucił koncepcję uzależniania wymagalności roszczeń przedsiębiorcy od dodatkowych deklaracji procesowych konsumenta. TSUE wskazał, że taka wykładnia narusza zasadę skuteczności ochrony przyznanej konsumentom przez Dyrektywę 93/13/EWG, sankcjonując bezczynność przedsiębiorców.
Polski Sąd Najwyższy został zmuszony do rewizji swoich poglądów. Nastąpiło to w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 roku (III CZP 25/22). Sąd Najwyższy ostatecznie przyjął pogląd zbieżny z TSUE: jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się od dnia, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie warunkami umowy. W realiach omawianej sprawy oznaczało to definitywne potwierdzenie, że roszczenie banku uległo przedawnieniu już w 2019 roku.
4. Instrumentalne „względy słuszności” (Art. 117¹ § 1 k.c.)
W tym miejscu dochodzimy do kluczowego i najbardziej kontrowersyjnego punktu wyroku o sygnaturze II CSKP 1062/23. Sąd Najwyższy stanął przed dylematem: skoro w świetle najnowszej uchwały pełnego składu SN roszczenie banku jest przedawnione, jak uratować instytucję finansową przed stratą kapitału?
Sąd sięgnął po art. 117¹ § 1 k.c., przepis pozwalający sądowi w wyjątkowych przypadkach, po rozważeniu interesów stron, nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi, jeżeli wymagają tego względy słuszności. Uzasadniając zastosowanie tej klauzuli generalnej, Sąd Najwyższy sformułował tezę, która w kontekście chronologii budzi głęboki sprzeciw:
„W istocie to działania organów państwa utwierdzały bank w przekonaniu, że termin przedawnienia jego roszczenia nie rozpoczął jeszcze biegu”.
SN wskazał, że skoro ewolucja linii orzeczniczej miała charakter obiektywny, to odmowa zaspokojenia roszczeń restytucyjnych kredytodawcy prowadziłaby do rażącej, „elementarnie niesprawiedliwej” dysproporcji na korzyść konsumenta.
IV. Głos eksperta: Radca prawny Daniel Ostaszewski komentuje
„Analizując uzasadnienie Sądu Najwyższego, nie sposób oprzeć się wrażeniu, że mamy do czynienia z głębokim i bulwersującym paradoksem. Sąd Najwyższy, pisząc o „działaniach organów państwa”, które rzekomo wprowadzały bank w błąd i dawały mu „rzeczywiste, poważne podstawy” do bezczynności, unika nazwania tego organu po imieniu. A chodzi przecież o… sam Sąd Najwyższy i jego własną, głośną uchwałę z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21) . To właśnie w tamtym orzeczeniu SN stworzył sztuczną, niemającą żadnego oparcia w dyrektywie 93/13 konstrukcję, uzależniającą „trwałą bezskuteczność” umowy od dodatkowego, sformalizowanego oświadczenia konsumenta przed sądem.
Tę wadliwą i szkodliwą dla rynku wykładnię, zbudowaną przez polski Sąd Najwyższy, musiał dopiero prostować Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w wyroku z 7 grudnia 2023 r. w sprawie C-140/22. TSUE wprost odrzucił wymóg dodatkowej deklaracji jako rażąco sprzeczny z zasadą skuteczności ochrony konsumenckiej. W efekcie Sąd Najwyższy musiał rakiem wycofać się ze swojego autorskiego stanowiska, co uczynił w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22), przyjmując ostatecznie wykładnię zgodną z TSUE.
Sekwencja zdarzeń obnaża rażącą sprzeczność w działaniach sądu. Sąd Najwyższy przez trzy lata stosował własną, błędną wykładnię prawa unijnego. TSUE tę wykładnię skorygował. A teraz SN twierdzi, że skutki błędu, który sam popełnił, powinny obciążyć konsumenta, bo bank, ufając SN, „miał podstawy” nie dochodzić roszczeń w terminie. Bank nie poniesie żadnego kosztu za swoją bezczynność uzasadnioną cudzą pomyłką i to pomimo faktu, że wcześniejsze, bogate orzecznictwo TSUE dawało pełne podstawy do odrzucenia karkołomnej koncepcji SN. Cały koszt tego systemowego błędu poniesie strona, która w tej pomyłce nie miała absolutnie żadnego udziału: oszukany przez bank konsument. Dla Frankowiczów to jasny sygnał: unieważnienie umowy jest pewne , ale celem procesu jest powrót do stanu zero, czyli uczciwe rozliczenie wyłącznie samego udostępnionego kapitału. Jako pełnomocnicy musimy teraz jeszcze precyzyjniej konstruować strategie procesowe, aby zabezpieczać interesy klientów w fazie rozliczeń.”
