Kiedy sprawy konsumentów frankowych i kolejne wygrane w sądach stały się już właściwie codziennością, w cieniu nadal pozostaje inna grupa postępowań. Znacznie rzadsza. Znacznie trudniejsza. I zdecydowanie mniej oczywista procesowo. Chodzi o sprawy frankowe przedsiębiorców, a więc osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą oraz spółek.
To właśnie te sprawy należą dziś do najbardziej wymagających. Nie da się w nich po prostu powielić dobrze znanej konsumenckiej argumentacji. Nie wystarczy wskazać, że umowa zawierała klauzule abuzywne. W przypadku przedsiębiorców ten tor argumentacyjny co do zasady odpada. A to oznacza, że całą konstrukcję sporu trzeba zbudować inaczej. Często ostrożniej, precyzyjniej i z dużo większą świadomością ryzyk procesowych.
Dlatego korzystnych wyroków w takich sprawach nadal nie ma wiele. Nie będzie przesadą stwierdzenie, że korzystne orzeczenia w sprawach przedsiębiorców frankowych można policzyć na jednej kartce papieru. A jeśli zawęzić tę grupę jeszcze bardziej, do umów zawartych w 2011 roku, takich wyroków naprawdę nie ma dużo. Tym bardziej cieszy nas, że możemy opisać kolejny korzystny wyrok wydany w sprawie przedsiębiorcy posiadającego kredyt frankowy. I to nie byle jaki kredyt, bo mówimy o umowie opiewającej na ponad 6 milionów złotych.
O jakim wyroku będziemy mówić? O wyroku SO w Warszawie z dnia 29 grudnia 2025 roku, sygn. XVI GC 37/24
To nie była sprawa standardowa. Ani pod względem wartości sporu. Ani pod względem ryzyk procesowych. Ani pod względem przyjętej strategii. To była sprawa, w której trzeba było nie tylko wykazać wadliwość samego mechanizmu umownego, ale również tak poprowadzić cały proces, aby po stronie klienta nie powstało nadmierne ryzyko finansowe już na starcie postępowania.
W tym artykule opowiemy, czego dotyczyła sprawa, jakie argumenty doprowadziły do unieważnienia umowy i jaką taktykę procesową przyjęliśmy, aby maksymalnie ograniczyć ryzyko kosztowe po stronie klienta.
Sprawę prowadzili r.pr. Daniel Ostaszewski, adw. Rafał Przybyszewski oraz r.pr. Jacek Firlej. To nasz wspólny sukces i jedna z tych spraw, które najlepiej pokazują, że nawet tam, gdzie większość pełnomocników widzi wyłącznie wysokie ryzyko, nadal można zbudować skuteczną i przemyślaną strategię procesową.
Stan faktyczny sprawy. Z jaką umową zgłosił się do nas klient
W dniu 16 listopada 2011 r. nasi klienci zawarli z Alior Bank S.A. umowę kredytu zabezpieczonego na nieruchomości, przeznaczonego na spłatę wcześniejszych zobowiązań firmowych. Już sam ten element miał fundamentalne znaczenie dla oceny sprawy. Umowa pozostawała bowiem w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, co oznaczało, że po stronie powodów brak było statusu konsumenta.
To z kolei od początku ustawiało sprawę w zupełnie innym miejscu niż typowe postępowania frankowe. Nie mieliśmy do czynienia z klasycznym sporem konsumenckim. Nie można więc było automatycznie sięgać po cały dorobek orzeczniczy wypracowany na gruncie abuzywności postanowień umownych. Trzeba było szukać innej podstawy prawnej. Mocniejszej w sensie konstrukcyjnym, ale jednocześnie trudniejszej procesowo.
Zgodnie z § 1 i 2 umowy kredytu Alior Bank udzielił kredytobiorcom kredytu w wysokości 6.174.454,07 zł na okres 312 miesięcy. Kwota ogromna. Horyzont spłaty bardzo długi. A jednak mimo regularnej obsługi kredytu przez blisko piętnaście lat saldo zadłużenia praktycznie nie uległo istotnemu zmniejszeniu.
To właśnie ten moment jest w wielu sprawach punktem zwrotnym. Kredytobiorca przez lata wykonuje umowę, regularnie spłaca zobowiązanie, ponosi realny ciężar ekonomiczny kredytu, a mimo to wciąż słyszy, że nadal jest winny bankowi niemal tyle samo co wcześniej. W takich sprawach pytanie nie brzmi już tylko, czy kredyt był niekorzystny. Pytanie brzmi znacznie poważniej: czy mechanizm umowny w ogóle został skonstruowany w sposób zgodny z prawem.
I właśnie z takim pytaniem przyszło nam się zmierzyć w tej sprawie.
Sprawa frankowa przedsiębiorcy to nie jest zwykła sprawa frankowa
Po szczegółowej analizie sprawy oraz konsultacji z klientem od początku ocenialiśmy ten proces jako postępowanie podwyższonego ryzyka. Nie dlatego, że roszczenia były bezzasadne. Wręcz przeciwnie. Problem polegał na tym, że należało je oprzeć na znacznie trudniejszej konstrukcji prawnej niż w klasycznej sprawie konsumenckiej.
W tej sprawie nie znajdowały zastosowania przepisy dotyczące niedozwolonych postanowień umownych, w szczególności art. 3851 k.c., ponieważ umowa kredytowa została zawarta przez powodów prowadzących działalność gospodarczą i miała bezpośredni związek z tą działalnością, a zatem brak było przesłanek uznania powodów za konsumentów.
To zaś oznaczało, że należało odejść od najczęściej spotykanego w sprawach frankowych sposobu argumentacji i spojrzeć na sprawę przez inną soczewkę. W naszej ocenie należało rozpatrywać ewentualną nieważność umowy w związku z niezgodnością jej postanowień z naturą stosunku zobowiązaniowego, a nie bezskuteczność klauzul niedozwolonych w obrocie z konsumentami.
Nie było też zasadne mechaniczne przenoszenie rozwiązań pojawiających się w innych sprawach, w których próbowano ratować umowę przez zastąpienie wadliwego mechanizmu średnim kursem NBP albo innym przepisem dyspozytywnym. Taka koncepcja nie odpowiadała istocie problemu w tej sprawie. Tu nie chodziło o to, jak poprawić lub uzupełnić nieprecyzyjny mechanizm. Chodziło o odpowiedź na pytanie, czy od początku został on skonstruowany w sposób sprzeczny z naturą stosunku prawnego, a więc czy cała umowa nie była dotknięta nieważnością.
To jest zasadnicza różnica. W sprawie przedsiębiorcy nie wystarczy powiedzieć, że bank posłużył się wadliwą klauzulą. Trzeba wykazać coś więcej. Trzeba wykazać, że bank pozostawił sobie tak daleko idącą swobodę w kształtowaniu kursu waluty, a tym samym wysokości zobowiązania drugiej strony, iż naruszona została sama konstrukcja stosunku zobowiązaniowego.
I właśnie tę drogę przyjęliśmy.
Klasyczny pozew? Tak. Tylko że w tej sprawie kosztowałby fortunę
Każdy, kto zawodowo prowadzi sprawy frankowe, wie, jak wygląda modelowy pozew. Co do zasady obejmuje on roszczenie o ustalenie nieważności umowy oraz roszczenie o zapłatę. W standardowej sprawie konsumenckiej taka konstrukcja jest czymś zupełnie naturalnym.
Tutaj jednak mieliśmy do czynienia z kredytem przekraczającym 6 milionów złotych. To automatycznie oznaczało, że przy klasycznym ujęciu wartość przedmiotu sporu wystrzeliłaby do poziomu grubo ponad 10 milionów złotych. A to z kolei prowadziło do bardzo konkretnej konsekwencji: opłata od pozwu mogłaby wynieść aż 200.000 zł.
I nie jest to detal techniczny. To realne ryzyko procesowe, które trzeba uczciwie przedstawić klientowi. W sprawach o tak dużej wartości sporu opłata od pozwu przestaje być kwestią organizacyjną, a staje się jednym z głównych czynników wpływających na strategię procesową. Klient nie chciał angażować tak wysokiej kwoty tylko po to, by w ogóle wejść do sądu. I trudno uznać takie stanowisko za zaskakujące.
Rozważaliśmy oczywiście możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności w oparciu o art. 189 k.p.c. Zgodnie bowiem z tym przepisem powodowie mogą domagać się ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia określonego stosunku prawnego lub prawa, pod warunkiem że mają w tym interes prawny. Interes prawny oznacza zaś obiektywną potrzebę uzyskania ochrony prawnej poprzez rozstrzygnięcie stanu niepewności co do istnienia danego stosunku prawnego.
W orzecznictwie podkreśla się od lat, że ocena istnienia interesu prawnego powinna mieć charakter elastyczny i zindywidualizowany. Należy badać, czy wyrok ustalający rzeczywiście poprawi sytuację prawną strony, czy definitywnie zakończy istniejący spór albo przynajmniej zapobiegnie kolejnym sporom w przyszłości. W tym sensie powództwo o ustalenie mogło być oczywiście rozważane.
Tyle tylko, że z perspektywy kosztów i tak nie rozwiązywało to zasadniczego problemu. Nadal mówiliśmy o bardzo wysokiej wartości przedmiotu sporu i nadal o opłacie, której klient nie chciał, a w praktyce także nie powinien był pochopnie ryzykować.
Nowatorska strategia procesowa. Zamiast iść utartą ścieżką, poszliśmy drogą bardziej precyzyjną
Właśnie w tym miejscu pojawiła się potrzeba zbudowania innej strategii procesowej. Takiej, która z jednej strony pozwoli skutecznie poddać umowę kontroli sądu, a z drugiej nie obciąży klienta gigantycznym ryzykiem finansowym już na wejściu.
Uznaliśmy, że nie będziemy pozywać banku o wszystko. Nie będziemy też od razu konstruować klasycznego powództwa o ustalenie nieważności i zapłatę pełnej sumy świadczeń. Zdecydowaliśmy się na rozwiązanie bardziej precyzyjne i, w naszej ocenie, adekwatne do realiów tej konkretnej sprawy.
Pozwaliśmy bank wyłącznie o zapłatę, opierając roszczenie na teorii dwóch kondykcji, ale nie dochodząc całości wpłaconych rat. Pozwem objęliśmy jedynie część roszczenia, w takim zakresie, aby sprawa trafiła do Sądu Okręgowego, a jednocześnie żeby opłata od pozwu pozostała na możliwie niskim poziomie. W pozostałym zakresie dokonaliśmy potrącenia kapitału.
To nie był zabieg przypadkowy. To była świadoma decyzja procesowa. Dzięki takiemu rozwiązaniu udało się ograniczyć opłatę od pozwu do kilku tysięcy złotych, a więc do poziomu całkowicie nieporównywalnego z 200.000 zł, które należałoby wyłożyć przy klasycznym modelu powództwa.
W praktyce oznaczało to jedno: klient mógł wejść w proces bez konieczności ponoszenia absurdalnie wysokiego ciężaru finansowego już na starcie. A jednocześnie sąd nadal miał możliwość oceny samej konstrukcji umowy i rozstrzygnięcia kluczowego sporu, czyli tego, czy umowa w ogóle mogła wywoływać skutki prawne.
To właśnie na tym polega różnica między prowadzeniem procesu „schematem” a prowadzeniem procesu naprawdę strategicznie. Czasem nie wygrywa się wyłącznie argumentem materialnoprawnym. Czasem równie ważne jest to, jak ten argument zostanie podany procesowo.
Pozew o zapłatę i stanowisko banku
Sprawa trafiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, do wydziału gospodarczego. Bank, co oczywiste, nie uznał wadliwości umowy. Linia obrony była zasadniczo przewidywalna, choć jednocześnie dobrze pokazuje sposób myślenia banków w tego typu postępowaniach.
Pozwany wskazywał, że dopełnił obowiązków informacyjnych, a powodowie mieli zapoznać się z załącznikiem do umowy nr U0001986291843 w postaci dokumentu „Zasady i terminy ustalania kursów wymiany walut w Alior Banku S.A.”. Bank zaprzeczał nieważności umowy, twierdził, że nie mógł arbitralnie ustalać kursów walut ogłaszanych w siedzibie banku, a dodatkowo podnosił, że gdyby nawet sąd dostrzegł wadliwość mechanizmu umownego, to należałoby go uzupełnić przez zastosowanie kursu Narodowego Banku Polskiego.
To argumentacja znana. Problem polega jednak na tym, że jej skuteczność bywa znacznie mniejsza, gdy sąd naprawdę wnikliwie przygląda się treści mechanizmu indeksacyjnego i nie poprzestaje na samym formalnym fakcie podpisania załącznika przez kredytobiorcę.
W sprawie przeprowadzono także dowód z przesłuchania pracownika banku, który utrzymywał, że bank wywiązał się z obowiązków informacyjnych oraz informował klientów o wysokości stosowanych kursów. Jak to często bywa w tego typu procesach, problem nie sprowadzał się jednak do samego twierdzenia, że klient został o czymś poinformowany. Prawdziwe pytanie brzmiało inaczej: czy mechanizm umowny był rzeczywiście przejrzysty, obiektywny i weryfikowalny.
I właśnie na to pytanie sąd odpowiedział w sposób korzystny dla naszych klientów.
Sprawa wygrana w 100%. Dlaczego?
Poniżej prezentujemy fragment uzasadnienia sądu, który w całości podzielił naszą argumentację co do nieważności spornej umowy.
“Zgodnie z przepisami art. 58 § 1 i 2 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście przepisów ustawy jest nieważna, chyba że przepisy przewidują inny skutek, na przykład zastąpienie nieważnych postanowień postanowieniami wynikającymi z ustawy. Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego również będzie nieważna. Strony zawierające umowę mają prawo kształtować stosunek prawny według własnego uznania, pod warunkiem że treść umowy lub jej cel nie są sprzeczne z naturą stosunku prawnego, obowiązującymi przepisami prawa ani zasadami współżycia społecznego (art. 3531 k.c.).
Sąd Najwyższy wskazał, że sprzeczne z naturą stosunku prawnego kredytu indeksowanego do waluty obcej są postanowienia, w których kredytodawca jest upoważniony do jednostronnego oznaczenia kursu waluty właściwej do wyliczenia wysokości zobowiązania kredytobiorcy oraz ustalenia wysokości rat kredytu, jeżeli z treści stosunku prawnego nie wynikają obiektywne i weryfikowalne kryteria oznaczenia tego kursu (por. Uchwała SN z 28.04.2022 r., III CZP 40/22, OSNC 2022, nr 11, poz. 109). Jest to przesłanka nieważności, na którą powołali się powodowie, więc zasługuje na szersze omówienie.
Przechodząc do merytorycznej oceny umowy kredytu, w pierwszej kolejności należy zauważyć, że sporna umowa ma charakter kredytu indeksowanego do waluty obcej – franka szwajcarskiego spłacanego w walucie polskiej (złoty). Istotą tej umowy jest to, że kwota kredytu zostaje określona w złotych, lecz w chwili wypłaty podlega indeksacji poprzez przeliczenie na wskazaną w umowie walutę obcą. Tak ustalona kwota stanowi podstawę naliczania oprocentowania według stopy właściwej dla waluty indeksacji oraz wyznaczenia harmonogramu spłat. Raty kredytu są następnie regulowane w złotych, po ich przeliczeniu z waluty obcej według zasad przewidzianych w umowie na dzień wymagalności każdej z nich.
Zgodnie z art. 69 ust. 1 p.b., przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać kredytobiorcy do dyspozycji, na czas oznaczony, określoną kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, natomiast kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z kredytu na warunkach określonych w umowie, jego zwrotu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach oraz zapłaty należnej prowizji. Jednocześnie art. 69 ust. 2 pkt 2 p.b. wymaga, aby umowa kredytu określała kwotę i walutę kredytu. Przepisy te implikują konieczność zachowania spójności pomiędzy kwotą i walutą kredytu określoną w umowie, kwotą faktycznie udostępnioną kredytobiorcy oraz kwotą podlegającą zwrotowi wraz z należnymi odsetkami.
Ocena ważności umowy kredytu zawartej pomiędzy stronami wymagała zatem ustalenia, czy spełnia ona wymogi przewidziane w art. 69 p.b. Należy przy tym zauważyć, że w aktualnym brzmieniu tego przepisu, obowiązującym od dnia 26 sierpnia 2011 r., ustawodawca w art. 69 ust. 3 expressis verbis dopuścił możliwość zawierania umów kredytów indeksowanych, co świadczy o ich akceptacji w porządku prawnym. Okoliczność ta nie zwalnia jednak banku, jako profesjonalnego uczestnika obrotu, z obowiązku formułowania takich umów w sposób odpowiadający wymogom ustawowym. Z tego powodu, w ocenie Sądu, samo zastosowanie mechanizmu indeksacji w przedmiotowej umowie kredytu nie pozostaje co do zasady w sprzeczności z art. 69 p.b. Mechanizm przeliczeń pomiędzy walutą krajową a walutą obcą, służący ustaleniu wysokości świadczeń stron, nie narusza istoty stosunku kredytowego i mieści się w granicach swobody umów określonej w art. 3531 k.c., o ile nie sprzeciwia się ustawie, naturze stosunku prawnego ani zasadom współżycia społecznego.
Postanowienia umowy precyzyjnie określały kwotę kredytu oddawaną do dyspozycji kredytobiorców w złotych polskich (umowa) oraz wskazywały, że spłata następować będzie w tej samej walucie. Jednocześnie § 7 ust. 1 umowy odwoływał się do spłaty kwoty kredytu ustalonej w walucie (…) poprzez zapłatę w PLN według kursu sprzedaży obowiązującego w dniu spłaty, ustalanego na podstawie tabel kursowych banku. Z kolei (umowa) ograniczał się do wskazania waluty waloryzacji, nie określając ani kursu, ani momentu, według którego miało nastąpić przeliczenie. Za ten element nie można również uznać załącznika do umowy nr U0001986291843 w postaci dokumentu „Zasady i terminy ustalania kursów wymiany walut w Alior Banku S.A.” Ust. 7 tego dokumentu stwierdza, iż Alior Bank może zmienić obowiązujące kursy walut w przypadku, gdy w ciągu dnia nastąpi zmiana kursu lub spreadu na międzybankowym hurtowym rynku wymiany walut o 0,1 punktu procentowego, od chwili publikacji wcześniejszej tabeli kursów. Ustalony w ten sposób kurs będzie obowiązywał od chwili jego publikacji. Alior Bank oświadczył przy tym, w ust. 8, iż aktualne kursy tabelowe bank publikuje m.in. na swojej stronie internetowej www.aliorbank.pl. Zgodnie z ust. 9 i 10 powyższego załącznika tabelowy kurs kupna i sprzedaży ustalany jest jako: średnia między kursem kupna i sprzedaży waluty na aktywnym międzybankowym hurtowym rynku wymiany walut powiększona wobec sprzedaży i pomniejszona wobec kupna o połowę międzybankowego spreadu walutowego i marżę banku. Według ust. 11 marża kupna i sprzedaży danej waluty miała być ustalana w oparciu o bieżącą sytuację na rynku walutowym, to jest w oparciu o poziom i zmienność kursów walut na rynku międzybankowym, płynność poszczególnych walut, koszty finansowe pozyskania walut przez bank i konkurencyjność kursów walut oferowanych klientom.
Nie zasługuje na aprobatę stanowisko pozwanego, zgodnie z którym powodowie mieli pełną świadomość mechanizmu ustalania wysokości zobowiązania kredytowego, albowiem potwierdzili zapoznanie się z treścią załącznika „Zasady i terminy ustalania kursów wymiany walut w Alior Banku S.A.” w którym, zdaniem pozwanego, szczegółowo opisano zasady ustalania kursów. Sama okoliczność formalnego zapoznania się z załącznikiem nie przesądza bowiem o rzeczywistej przejrzystości i jednoznaczności zastosowanego w nim mechanizmu przeliczeniowego. Tego rodzaju regulacje, w ocenie Sądu, nie prowadziły do rzeczywistego i obiektywnego określenia zasad kształtowania zobowiązania kredytobiorców. Mechanizm ustalania kursów walut w oparciu o wewnętrzną tabelę banku pozostawiał bankowi daleko idącą swobodę decyzyjną w zakresie elementu mającego zasadnicze znaczenie dla wysokości świadczeń powodów. Klauzule odwołujące się do tabel kursowych banku, pozbawione precyzyjnych i weryfikowalnych kryteriów ustalania kursu, naruszały dobre obyczaje oraz zasadę równowagi kontraktowej stron (por. Wyrok SA w Warszawie z 5.11.2019 r., VI ACa 542/19, LEX nr 2974712).
Podzielić należy ocenę, że choć możliwe było wskazanie pewnych obiektywnych punktów odniesienia dla określenia kursu waluty, to nie zostały one w umowie ani w załączniku określone w sposób wystarczająco jednoznaczny i obowiązkowy. Odwołanie do kursu kupna i sprzedaży waluty ogłaszanego w siedzibie Alior Banku w dniu dokonywania wypłaty kredytu zawarte w § 5 ust. 8 pkt 1 umowy kredytu czy też § 6 ust. 11 umowy kredytu, który stanowi iż rata kredytu będzie przeliczana wg kursu sprzedaży waluty głoszonym w siedzibie Banku w dniu dokonywania spłaty, bez wskazania zasad ustalania kursu w sposób skonkretyzowany chociażby źródłem, datą czy okresem obowiązywania danego kursu, powodowało nierównomierne rozłożenie praw i obowiązków stron, przyznając bankowi uprawnienie do kształtowania wysokości zobowiązania kredytobiorców. Wymowne jest również postanowienie ust. 7 Zasad i terminów ustalania kursów wymiany walut w Alior Banku S.A. umożliwiające bankowi zmianę obowiązującego powodów kursu, które chociaż jest obłożone warunkami, to umożliwiało bankowi jednostronną ingerencję w wysokość świadczenia powodów, a zmiana kursu ustalonego przez Alior Bank była jedynie uprawnieniem banku, a nie jego obowiązkiem. Powodowało to ryzyko nieuwzględnienia korzystnych dla powodów zmian kursu przez Alior Bank, a tym samym wprowadzało nieuzasadnione zaburzenie równowagi kontraktowej stron.
Ust. 11 załącznika również wprowadza postanowienie nieostre. Określenie „w oparciu o bieżącą sytuację na rynku walutowym, to jest w oparciu o poziom i zmienność kursów walut na rynku międzybankowym, płynność poszczególnych walut, koszty finansowe pozyskania walut przez bank i konkurencyjność kursów walut oferowanych klientom” jest na tyle nieprecyzyjne, że nie może skutkować stwierdzeniem, że określa w jakikolwiek sposób zasady przeliczeń.
Brak było określenia w umowie jednoznacznych zasad przeliczenia kapitału, a tym samym brak było możliwości ustalenia wysokości rat kapitałowo-odsetkowych przez powodów. Umowa nie zawierała zatem istotnego elementu mechanizmu waloryzacji. Indeksacja była oparta wyłącznie na kursach walut ogłaszanych jednostronnie przez Alior Bank, bez wskazania jakichkolwiek obiektywnych i weryfikowalnych kryteriów ich kształtowania czy też zewnętrznych wskaźników umożliwiających weryfikację kursów. Tym samym bank został wyposażony w kompetencję do samodzielnego określania elementu mającego zasadnicze znaczenie dla wysokości zobowiązania kredytobiorców. Tego rodzaju regulacja pozostaje w oczywistej sprzeczności z naturą stosunku prawnego kredytu indeksowanego do waluty obcej, co zgodnie z przywołaną powyżej Uchwałą SN z 28.04.2022 r., III CZP 40/22 stanowi samodzielną i wystarczającą przesłankę nieważności umowy.
Mając na uwadze powyższe, Sąd uznał, że zawarta pomiędzy stronami umowa jest sprzeczna z naturą stosunku prawnego w rozumieniu art. 3531 k.c., a w konsekwencji – jako czynność prawna sprzeczna z ustawą w rozumieniu art. 58 § 1 k.c. – podlega stwierdzeniu nieważności w całości.”
Ten fragment uzasadnienia ma znaczenie fundamentalne. Pokazuje bowiem bardzo wyraźnie, że sąd nie oparł rozstrzygnięcia na konsumenckiej konstrukcji abuzywności, lecz na klasycznych przepisach prawa cywilnego dotyczących natury stosunku prawnego, granic swobody umów oraz nieważności czynności prawnej.
Innymi słowy, sąd potwierdził dokładnie to, co od początku było osią naszej argumentacji: bank nie może zostawić sobie prawa do jednostronnego i nieweryfikowalnego kształtowania elementu, który decyduje o wysokości zobowiązania drugiej strony. Jeżeli taki mechanizm zostaje wpisany do umowy, a druga strona nie ma realnej możliwości samodzielnego ustalenia wysokości swojego świadczenia, to nie mamy do czynienia z uczciwie i prawidłowo skonstruowanym stosunkiem prawnym.
To właśnie dlatego ten wyrok ma znaczenie wykraczające poza samą tę jedną sprawę. Pokazuje on bowiem, że także w sprawach przedsiębiorców sąd może dojść do wniosku, iż umowa frankowa jest nieważna, jeżeli konstrukcja mechanizmu indeksacyjnego narusza naturę stosunku zobowiązaniowego.
Bank nie składa broni. Składa apelację oraz pozew o zwrot kapitału
Wyrok sądu I instancji nie jest jeszcze prawomocny. Bank złożył wniosek o sporządzenie uzasadnienia i należy się spodziewać, że w najbliższym czasie do naszej kancelarii wpłynie apelacja.
Na tym jednak bank nie poprzestał. Równocześnie zdecydował się pozwać naszych klientów o zwrot kapitału.
I tu dochodzimy do sytuacji, która z procesowego punktu widzenia jest co najmniej interesująca. Problem polega bowiem na tym, że kapitał ten został już wcześniej rozliczony w drodze potrącenia. Innymi słowy, bank domaga się zapłaty świadczenia, które w naszej ocenie zostało już wcześniej uwzględnione w rozliczeniach między stronami.
W sprawie odbyła się rozprawa, podczas której sąd zobowiązał bank do przedstawienia stanowiska, w którym ma wyjaśnić, dlaczego z jednej strony kwestionuje nieważność umowy, a z drugiej pozywa kredytobiorców właśnie na wypadek nieważności. Co więcej, sąd oczekuje również wyjaśnienia, dlaczego bank domaga się zapłaty kapitału, skoro ten kapitał miał już zostać rozliczony.
To jeden z tych momentów, w których proces zaczyna odsłaniać wewnętrzne niespójności stanowiska banku. I właśnie takie sytuacje często najlepiej pokazują, jak ważne jest przyjęcie spójnej i konsekwentnej strategii już na początku sporu. W sprawach frankowych, a zwłaszcza w sprawach przedsiębiorców, nie wystarczy mieć rację materialnoprawną. Trzeba jeszcze umieć tę rację konsekwentnie obronić na kolejnych etapach procesu.
Co ten wyrok oznacza dla innych przedsiębiorców
Ta sprawa ma znaczenie nie tylko dla naszych klientów. Ma również znaczenie szersze, bo pokazuje pewien ważny kierunek myślenia o sporach frankowych przedsiębiorców.
Przez lata wielu przedsiębiorców słyszało, że ich sytuacja jest zasadniczo gorsza niż sytuacja konsumentów. I co do zasady jest w tym sporo prawdy, bo przedsiębiorca nie korzysta z ochrony wynikającej z przepisów o klauzulach abuzywnych w takim zakresie, jak konsument. Z tego nie wynika jednak jeszcze, że przedsiębiorca z góry pozbawiony jest skutecznych instrumentów prawnych.
To nie jest tak, że przedsiębiorca nie może wygrać z bankiem. To znaczy tylko tyle, że musi wygrać trochę inną argumentacją.
W takich sprawach trzeba wykazać przede wszystkim sprzeczność mechanizmu umownego z naturą stosunku prawnego, brak obiektywnych i weryfikowalnych kryteriów ustalania kursu waluty, a także nierównomierne ukształtowanie pozycji kontraktowej stron. To jest praca bardziej wymagająca. Często mniej oczywista. Czasem także mniej efektowna na etapie samego formułowania pozwu. Ale jak pokazuje ta sprawa, może być skuteczna.
Dla innych przedsiębiorców posiadających kredyty frankowe ten wyrok jest więc ważnym sygnałem. Nie gwarantuje oczywiście wygranej w każdej sprawie, bo każda umowa i każdy stan faktyczny wymagają osobnej analizy. Pokazuje jednak wyraźnie, że także przedsiębiorca może skutecznie zakwestionować umowę kredytową, jeżeli bank zastrzegł dla siebie mechanizm jednostronnego kształtowania wysokości zobowiązania drugiej strony.
Podsumowanie. Przedsiębiorcy też mogą wygrywać sprawy frankowe
Sprawy frankowe przedsiębiorców nie wygrywają się dziś tak masowo jak sprawy konsumenckie. To prawda. Ale z tej prawdy nie wynika jeszcze drugi wniosek, który czasem próbuje się zbyt pochopnie wyciągać, a mianowicie że przedsiębiorca jest z góry skazany na porażkę. Nie jest.
Tego rodzaju sprawy są po prostu trudniejsze. Wymagają innej podstawy prawnej, innej argumentacji i często także innej strategii procesowej. W miejsce zarzutu abuzywności trzeba wykazać coś więcej: sprzeczność mechanizmu umownego z naturą stosunku prawnego, brak obiektywnych i weryfikowalnych kryteriów ustalania kursu waluty oraz nierównomierne ukształtowanie pozycji kontraktowej stron.
W naszej ocenie wiele umów zawieranych przez przedsiębiorców również może podlegać unieważnieniu, jeżeli bank pozostawił sobie możliwość jednostronnego ustalania kursów wpływających na wysokość zobowiązania kredytobiorcy. Ta sprawa jest tego bardzo dobrym przykładem.
I właśnie dlatego warto o niej mówić. Nie tylko jako o sukcesie procesowym. Także jako o sygnale dla innych przedsiębiorców, którzy przez lata słyszeli, że ich sytuacja jest zupełnie inna niż sytuacja konsumentów, a więc w praktyce niewiele da się zrobić. Jak widać, da się. Trzeba tylko wiedzieć, jak tę sprawę poprowadzić.
Przez lata przedsiębiorcom mówiono, że z kredytem frankowym mają znacznie mniej argumentów niż konsumenci. Ten wyrok pokazuje jedno: mniej argumentów nie oznacza braku argumentów.
FAQ – kredyt frankowy przedsiębiorcy
Czy przedsiębiorca może unieważnić kredyt frankowy?
Tak, przedsiębiorca może domagać się unieważnienia kredytu frankowego. Tego typu sprawy są trudniejsze niż sprawy konsumenckie, ale nadal możliwe do wygrania. Kluczowe znaczenie ma treść umowy, sposób ustalania kursu CHF oraz to, czy bank pozostawił sobie prawo do jednostronnego wpływania na wysokość zobowiązania kredytobiorcy.
Czy przedsiębiorca frankowicz ma takie same prawa jak konsument?
Nie, przedsiębiorca frankowicz nie korzysta co do zasady z takiej samej ochrony jak konsument. W praktyce oznacza to, że nie można automatycznie powoływać się na klauzule abuzywne. Nie wyklucza to jednak unieważnienia umowy frankowej przedsiębiorcy na podstawie art. 58 k.c. i art. 3531 k.c.
Na jakiej podstawie przedsiębiorca może podważyć umowę frankową?
Najczęściej podstawą jest sprzeczność umowy z naturą stosunku prawnego oraz przekroczenie granic swobody umów. W sprawach takich jak kredyt frankowy przedsiębiorcy duże znaczenie ma to, czy umowa zawierała obiektywne i weryfikowalne zasady ustalania kursu waluty.
Czy brak statusu konsumenta oznacza przegraną sprawę frankową?
Nie. Brak statusu konsumenta nie oznacza automatycznie przegranej. Oznacza jedynie, że sprawa frankowa przedsiębiorcy musi być oparta na innej konstrukcji prawnej niż klasyczna sprawa konsumencka.
ominacji oraz to, czy bank nie przyznał sobie nadmiernej swobody w ustalaniu kursów.
Czy kredyt frankowy z 2011 roku można jeszcze podważyć?
Tak, kredyt frankowy z 2011 roku również może zostać zakwestionowany. Sam rok zawarcia umowy nie wyklucza unieważnienia. Najważniejsze jest to, jak została skonstruowana konkretna umowa i jakie postanowienia dotyczące kursu CHF zostały do niej wpisane.
Czy przedsiębiorca może powoływać się na wadliwy mechanizm ustalania kursu CHF?
Tak. Jeżeli umowa odsyła do tabel kursowych banku, ale nie wskazuje jasnych, obiektywnych i sprawdzalnych zasad ustalania kursu, może to stanowić podstawę do podważania umowy. W praktyce właśnie ten element bardzo często ma kluczowe znaczenie w sprawach o unieważnienie kredytu frankowego przedsiębiorcy.
