W ostatnich miesiącach TSUE wydał szereg przełomowych orzeczeń dotyczących kredytów we frankach szwajcarskich. Dotyczą one m.in. kosztów postępowania sądowego, naliczania odsetek oraz sposobu rozliczeń po unieważnieniu umowy kredytowej (sporu wokół tzw. teorii salda i teorii dwóch kondykcji).
Poniżej przedstawiamy trzy najważniejsze wyroki sprawę państwa Gryczar (C-746/24) dotyczącą kosztów procesu, sprawę Herchoski (C-902/24) dotyczącą potrącenia i odsetek, oraz sprawę Lubrecznik (C-396/24) w kontekście teorii salda wraz z omówieniem ich znaczenia dla frankowiczów i polskiego orzecznictwa. Artykuł staraliśmy się napisać prostym językiem tak, by każdy zainteresowany mógł zrozumieć istotę tych rozstrzygnięć.
Wyrok TSUE w sprawie Gryczar: koszty zastępstwa procesowego nie dla banków
Bank pozywa konsumenta – czy może dostać pełne koszty procesu?
27 listopada 2025 r. TSUE wydał wyrok w sprawie Gryczar (C-746/24), który dotyczył sytuacji, gdy bank pozywa konsumenta o zwrot kapitału po unieważnieniu umowy frankowej. W wielu takich przypadkach banki domagały się od byłych kredytobiorców nie tylko zwrotu pożyczonego kapitału, ale także bardzo wysokich kosztów sądowych, czyli opłaty od pozwu i wynagrodzenia prawników.
Dla zobrazowania: w jednej ze spraw bank zażądał od frankowicza 640 tys. zł kapitału oraz pokrycia opłaty od pozwu (5% tej kwoty, ok. 32 tys. zł) i kosztów prawnika (10,8 tys. zł), podczas gdy konsument, pozywając bank, musiał uiścić jedynie 1.000 zł opłaty sądowej. Tak duża dysproporcja oznaczała, że przegrywający konsument mógłby zostać obciążony dziesiątkami tysięcy złotych kosztów, co działa zniechęcająco. Potencjalny frankowicz mógłby bać się dochodzić swoich praw, wiedząc że w razie przegranej spadną na niego ogromne wydatki sądowe. TSUE uznał taką praktykę za niedopuszczalną.
TSUE: ochrona konsumenta ponad krajową praktyką kosztową
Prawo UE sprzeciwia się obciążaniu konsumenta nieproporcjonalnymi kosztami postępowania wszczętego przez bank. Trybunał podkreślił, że system podziału kosztów nie może podważać skuteczności ochrony przyznanej konsumentowi przez dyrektywę 93/13/EWG
Jeżeli koszty po stronie banku są znacznie wyższe niż te, które ponosi konsument pozywając bank, to ryzyko finansowe może go zniechęcać do obrony swoich praw. W ocenie TSUE konsument, który przegra proces o zwrot kapitału wypłaconego na podstawie nieważnej, abuzywnej umowy, nie powinien ponosić wyższych kosztów sądowych niż w analogicznej sprawie z jego własnego powództwa.
Mówiąc prościej, nawet jeśli bank wygra sprawę o zwrot kapitału, nie wolno przerzucić na konsumenta pełnych kosztów (wysokiej opłaty od pozwu, wysokich stawek zastępstwa procesowego itp.). Zgodnie z wyrokiem TSUE sądy krajowe muszą tak interpretować krajowe przepisy o kosztach, aby nie niweczyć ochrony konsumenta i odstraszającego efektu unieważnienia nieuczciwej umowy.
Znaczenie wyroku Gryczar dla frankowiczów jest ogromne.
Orzeczenie to ogranicza taktykę banków polegającą na pozwach przeciw frankowiczom, które wcześniej bywały wykorzystywane jako forma nacisku i odstraszania. Działało to trochę na zasadzie „Frankowiczu dogadaj się z nami, bo jak nie to Cię pozwiemy i pożałujesz”
TSUE wyraźnie wskazał, że ciężar konsekwencji finansowych wadliwej umowy powinien spoczywać na podmiocie profesjonalnym, który wprowadził do niej nieuczciwe warunki, a nie na konsumencie. W praktyce po tym wyroku bank, nawet jeśli zdecyduje się pozwać klienta o kapitał, nie uzyska od niego więcej niż 1000 zł kosztów czyli tyle, ile konsument musiałby zapłacić, pozywając bank. Ogranicza to opłacalność tzw. pozwów SLAPP ze strony banków (masowych pozwów mających zniechęcić pozwanych) i powinno “odkorkować” sądy, które były zalewane tego typu sprawami.
Jak zauważają prawnicy, jeśli bank może zaspokoić swoje roszczenia w prostszy sposób (np. przez potrącenie, czyli kompensatę wzajemnych należności), to wybieranie kosztownego procesu sądowego było nieuzasadnione i służyło głównie zastraszeniu konsumenta. Dzięki wyrokowi TSUE z listopada 2025 r. takie praktyki powinny odejść do lamusa.
Wyrok TSUE w sprawie Herchoski (C-902/24): potrącenie w jednym procesie i “ucięte” odsetki dla banku
Co wynika z wyroku TSUE w sprawie Herchoski?
Najnowszy wyrok TSUE z 22 stycznia 2026 r. w sprawie C-902/24 (tzw. sprawa Herchoski) przyniósł rozstrzygnięcia w dwóch ważnych kwestiach: dopuszczalności potrącenia roszczeń (czyli rozliczenia kapitału kredytu w ramach jednego procesu) oraz naliczania odsetek za opóźnienie dla banku i konsumenta. Sprawa zaczęła się od pytania Sądu Okręgowego w Warszawie: czy bank, który w procesie zainicjowanym przez frankowicza twierdzi, że umowa jest ważna, może “na wszelki wypadek” zgłosić zarzut potrącenia na wypadek uznania umowy za nieważną. Innymi słowy, czy w jednym postępowaniu o unieważnienie umowy bank może od razu zażądać zaliczenia wzajemnych należności (kapitału vs. sumy wpłaconych rat), zamiast pozywać osobno o zwrot kapitału.
TSUE odpowiedział twierdząco. Stwierdził, że prawo UE nie sprzeciwia się takiej wykładni, w której bank może skorzystać z potrącenia nawet jeśli do samego końca broni ważności umowy. Mówiąc prościej, bank ma prawo w ramach procesu z powództwa konsumenta zgłosić ewentualny zarzut potrącenia, by obie strony rozliczyły się w jednym postępowaniu, zamiast prowadzić dwie odrębne sprawy.
Dla frankowiczów nie jest to zmiana negatywna. W praktyce możliwość potrącenia w jednym procesie upraszcza i skraca spór (unikamy „wojny na dwa pozwy” i podwójnych kosztów).
TSUE blokuje odsetki po stronie banków, ale pozostawia je kredytobiorcom
Trybunał postawił bankom warunki. Skorzystanie z potrącenia nie może odbywać się ze szkodą dla konsumenta. Wyraźnie zaznaczono kluczowe ograniczenie: jeśli bank przez cały proces utrzymuje, że umowa jest ważna i zgłasza potrącenie jedynie warunkowo (na wypadek nieważności), to żądanie zwrotu kapitału nie wywołuje skutków do czasu prawomocnego stwierdzenia nieważności umowy. W szczególności bank nie może naliczać od konsumenta odsetek za opóźnienie za okres trwania sporu, dopóki sam zaprzecza nieważności umowy. Innymi słowy, licznik odsetek po stronie banku jest zatrzymany, jeśli bank jednocześnie broni umowy i na wszelki wypadek potrąca kwotę kapitału.
To rozstrzygnięcie rozwiewa obawy kredytobiorców, że w razie potrącenia bank „dobije” ich odsetkami: bank nie ma prawa żądać odsetek aż do momentu, gdy zapadnie wyrok unieważniający umowę. Co więcej, TSUE podkreślił, że taki bank nie może potrącić odsetek należnych konsumentowi (np. od zasądzonego zwrotu rat) ze swoimi odsetkami od kapitału, bo tych swoich odsetek po prostu nie nabędzie.
Konsument zachowuje zatem prawo do ustawowych odsetek za opóźnienie od kwot, których zwrotu domaga się od banku, podczas gdy bank nie naliczy żadnych odsetek od swojego roszczenia o kapitał aż do zakończenia sporu jego roszczenie jest traktowane jak nie wymagalne.
To bardzo korzystna dla frankowiczów sytuacja: jeżeli finalnie sąd potwierdzi nieważność umowy, bank odzyska co prawda nominalny kapitał (bo co do zasady zwrot kapitału mu się należy), ale nie zarobi na odsetkach za czas procesu. Konsument zaś może uzyskać od banku zwrot wszystkich wpłaconych rat z odsetkami za opóźnienie (od momentu, gdy wezwał bank do zapłaty po unieważnieniu umowy). Te odsetki pełnią funkcję wynagrodzenia dla niego za to, że bank długo korzystał z jego pieniędzy.
Bank nie może żądać całości kapitału skoro ma raty kredytobiorcy
Co istotne, TSUE jednoznacznie potwierdził, że po unieważnieniu umowy kredytowej sąd krajowy ma obowiązek uwzględnić rzeczywiste przepływy finansowe pomiędzy stronami. Bank nie może domagać się od konsumenta zwrotu całej kwoty wypłaconego kredytu, pomijając raty już spłacone. Sąd, rozstrzygając sprawę z powództwa Banku o zwrot kapitału, powinien zbadać, ile środków otrzymała każda ze stron i na tej podstawie dokonać rozliczenia jeśli konsument oddał więcej, niż otrzymał, bank powinien zwrócić nadwyżkę; jeżeli mniej konsument powinien uzupełnić brakującą część kapitału.
Taki sposób rozliczenia stanowi w istocie praktyczne zastosowanie teorii dwóch kondykcji, zgodnie z którą każda ze stron ma niezależne roszczenie o zwrot świadczenia. Równocześnie TSUE wykluczył możliwość stosowania uproszczonego salda, czyli mechanizmu, który automatycznie bilansuje roszczenia stron, często z pominięciem chronionych interesów konsumenta. To orzeczenie definitywnie rozwiewa wątpliwości prawne wykorzystywane dotychczas przez banki na swoją korzyść i wzmacnia ochronę procesową kredytobiorców.
Co z kosztami procesu, gdy bank składa oświadczenie o potrąceniu?
Na marginesie TSUE odniósł się również do kwestii kosztów postępowania w razie potrącenia: orzekł, że sposób rozdzielenia kosztów sądowych nie może zniechęcać konsumenta do dochodzenia roszczeń, nawet jeśli sąd uwzględni zarzut potrącenia podniesiony przez bank.
Oznacza to, że gdy w jednym procesie część żądania konsumenta zostanie „skompensowana” z roszczeniem banku (np. sąd uzna umowę za nieważną, ale potrąci kwotę kapitału), to konsument nie powinien automatycznie zostać obciążony pełnymi kosztami przegranej części sprawy. Chroni to kredytobiorców przed sytuacją, w której formalne uwzględnienie potrącenia (co skutkuje oddaleniem części powództwa konsumenta o zapłatę ponad saldo) narażałoby ich na znaczne koszty.
Wnioski ze sprawy Herchoski
Jak wskazuje mec. Ostaszewski:
„Frankowicze mogą spokojnie dochodzić swoich praw w jednym postępowaniu, nie obawiając się ani drugiego procesu o kapitał, ani lawiny odsetek po stronie banku, ani nadmiernych kosztów w razie potrącenia.”
Banki uzyskały możliwość szybszego rozliczenia się z klientami w jednym procesie (co może służyć przyspieszeniu spraw), ale straciły ważny atut finansowy, gdyż nie mogą już straszyć klientów narastającymi odsetkami przez czas trwania sporu Wyrok ten jest więc postrzegany jako zwycięstwo konsumentów, uzupełniające wcześniejsze prokonsumenckie orzeczenia TSUE w sprawach frankowych.
Sprawa Lubrecznik (C-396/24) a teoria salda: TSUE kontra Sąd Najwyższy
Teoria salda vs teoria dwóch kondykcji
Kwestia tzw. teorii salda i teorii dwóch kondykcji od dawna budziła emocje w sprawach frankowych.
Teoria salda zakłada, że po unieważnieniu umowy kredytu sąd powinien jednorazowo rozliczyć strony, odejmując sumę wpłaconych rat od kwoty wypłaconego kapitału i zasądzając ewentualną różnicę na rzecz uprawnionego. W skrajnym ujęciu, jeśli ta różnica jest na korzyść banku (np. konsument wpłacił mniej niż pożyczył), to konsument nie otrzymuje nic, a jego roszczenie „znosi się” z roszczeniem banku.
Teoria dwóch kondykcji przeciwnie, głosi że każda ze stron może niezależnie dochodzić zwrotu swojego świadczenia (bank kapitału, konsument sumy wpłat), co z reguły oznacza, że kredytobiorca może żądać zwrotu wszystkich zapłaconych rat, a bank osobno może dochodzić kapitału.
Te dwie konkurencyjne koncepcje prowadzą do odmiennych skutków procesowych i finansowych. Dla frankowiczów teoria dwóch kondykcji jest powszechnie uznawana za korzystniejszą, bo pozwala im odzyskać wpłaty w całości, niezależnie od tego, czy bank zgłasza swoje roszczenia (ewentualnie dochodzi później do potrącenia). Teoria salda, jeśli byłaby automatycznie stosowana, mogłaby utrudnić konsumentowi odzyskanie pieniędzy, zwłaszcza gdyby bank nie był skory do dobrowolnego rozliczenia.
Jaka jest praktyka polskich sądów w sprawie rozliczenia roszczeń?
W Polsce już od kwietnia 2024 r. obowiązywała uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego (sygn. III CZP 25/22), jednoznacznie opowiadająca się za teorią dwóch kondykcji jako zasadą rozliczeń w razie nieważności umowy frankowej. Sędziowie SN uznali wtedy, że każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia co potwierdziło dotychczasową, korzystną dla frankowiczów linię orzeczniczą.
19 czerwca 2025 r. TSUE wydał jednak wyrok w sprawie Lubrecznik (C-396/24), który wywołał falę dyskusji. Trybunał orzekł, że sprzeczne z prawem unijnym jest żądanie od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu bez względu na sumę dokonanych spłat.
Innymi słowy, bank pozywający o zwrot kapitału musi pomniejszyć swoje roszczenie o kwoty już zapłacone przez kredytobiorcę. Orzeczenie TSUE wykluczyło więc praktyczne stosowanie teorii salda w czystej postaci – nie można ignorować faktu, że konsument oddał bankowi część pieniędzy.
Jeżeli suma rat wpłaconych przez klienta jest przynajmniej równa nominalnej kwocie kredytu, TSUE stwierdził, że bank w ogóle nie powinien pozywać o zwrot kapitału, bo konsument już faktycznie spłacił równowartość pożyczki (a często nawet więcej).
Wyrok ten zapadł na tle pytania prejudycjalnego polskiego sądu i potwierdził, że standard ochrony konsumenta wymaga rozliczenia w jednym postępowaniu z uwzględnieniem obu stron – co w praktyce jest zbieżne z podejściem teorii dwóch kondykcji (każdy dochodzi swojego, a w końcu następuje kompensata).
Mimo to, niektórzy obserwatorzy interpretowali wyrok TSUE z czerwca 2025 jako dopuszczenie „teorii salda”. W pewnym zakresie zwracano uwagę, że Trybunał zakwestionował nie samą ideę dwóch kondykcji, ale wskazał, iż nie można pozwolić bankowi odzyskać całości kapitału z pominięciem wpłat konsumenta (co de facto sprowadza się do obowiązku potrącenia tych wpłat). Powstało pytanie, czy polskie sądy powinny zmodyfikować swoje podejście.
Jak do wyroku w sprawie Lubrecznik poszedł Sąd Najwyższy
Sąd Najwyższy rozwiał te wątpliwości w wyroku z 5 września 2025 r. (sygn. II CSKP 550/24), rozpoznając kasację frankowiczów z Wrocławia. W sprawie tej Sąd Apelacyjny zastosował wcześniej teorię salda i odmówił zwrotu wpłaconych rat, ale SN uchylił to rozstrzygnięcie.
SN jednoznacznie stwierdził, że teoria dwóch kondykcji pozostaje obowiązującą zasadą prawną w sprawach frankowych i nadal należy ją konsekwentnie stosować. Co istotne, Sąd Najwyższy wskazał, że wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (Lubrecznik) nie unieważnia wcześniejszych zasad, a jedynie ogranicza on teorię dwóch kondykcji tylko w sytuacji, gdy to bank pozywa konsumenta (czyli nakazuje wtedy uwzględnić dokonane spłaty), ale nie zmienia nic w przypadku roszczeń dochodzonych przez konsumentów.
Innymi słowy, gdy to frankowicz żąda zwrotu swoich świadczeń po nieważnej umowie, nadal w pełni obowiązuje teoria dwóch kondykcji, a automatyczne potrącanie przez sąd z urzędu nie wchodzi w grę. SN podkreślił, że utrzymanie teorii dwóch kondykcji lepiej zabezpiecza interesy konsumenta i ma silniejszy efekt prewencyjny wobec nieuczciwych praktyk banków. Pozwala bowiem konsumentowi łatwiej i szybciej uzyskać należne mu kwoty, nie czekając aż bank łaskawie rozliczy się z nim z własnej inicjatywy, a jednocześnie nie pozbawia go ochrony w sytuacji, gdy bank zwleka lub gra na zwłokę.
SN zauważył też, że skoro TSUE w istocie nakazał uwzględniać wpłaty konsumenta przy żądaniu banku, to jego wyrok wręcz wspiera filozofię dwóch kondykcji, gdyż zapobiega scenariuszom, w których konsument zostaje z niczym mimo nieważności umowy.
Co wyrok SN dał Frankowiczom?
Praktyczne znaczenie wyroku SN z 5 września 2025 r. w zestawieniu z wyrokiem TSUE Lubrecznik jest takie, że w polskich realiach teoria dwóch kondykcji nadal triumfuje.
Potwierdzono, iż bank nie powinien pozywać kredytobiorcy o zwrot kapitału, jeśli wpłacone raty już ten kapitał pokrywają, to marnowanie czasu sądu i stron. Kredytobiorca zaś ma prawo dochodzić zwrotu wszystkich swoich wpłat (np. wszystkich rat i prowizji) po unieważnieniu umowy, a jeśli bank zgłasza swoje roszczenie, konsument może zdecydować, czy chce je potrącić, czy prowadzić odrębne postępowanie.
Dzięki utrwaleniu linii orzeczniczej po uchwale SN z kwietnia 2024 i późniejszych wyrokach, frankowicze mają pewność, że ich sprawy będą rozstrzygane według zasady pełnej ochrony to bank, jako strona profesjonalna, ponosi ryzyko nieuczciwej umowy.
Teoria salda nie może być używana przeciw konsumentom w sposób podważający cel dyrektywy 93/13, jakim jest odstraszenie przedsiębiorców od stosowania abuzywnych klauzul. W efekcie wyroki TSUE i stanowisko polskiego SN uzupełniają się: oba organy zgadzają się, że rozliczenie po unieważnieniu kredytu frankowego musi być sprawiedliwe i nie może zaskakiwać konsumenta negatywnymi konsekwencjami finansowymi.
Korzystne zmiany dla frankowiczów wynikające ze spraw: Gryczar, Herchoski i Lubrecznik
Omówione trzy wyroki: Gryczar, Herchoski i Lubrecznik znacząco wzmocniły pozycję frankowiczów w sporach z bankami. TSUE z jednej strony zablokował bankom możliwość przerzucania wysokich kosztów procesowych na konsumentów, ograniczając tym samym taktykę pozwów zastraszających.
Z drugiej strony, ustawił jasne reguły rozliczeń w jednym postępowaniu: bank może skompensować swój kapitał z roszczeniem klienta, ale bez naliczania odsetek po swojej stronie i bez pomijania tego, co konsument już spłacił.
Wreszcie, wcześniejsze orzeczenie TSUE Lubrecznik, odczytane we właściwym kontekście, wraz z uchwałą i wyrokami Sądu Najwyższego, utrwaliło stosowanie teorii dwóch kondykcji, czyli podejścia najkorzystniejszego dla konsumentów we wszystkich sprawach frankowych.
Dla laika – frankowicza oznacza to, że obecnie droga sądowa stała się bezpieczniejsza i bardziej przewidywalna. Nie musi obawiać się, że przegrywając z bankiem, popadnie w ruinę przez kolosalne koszty sądowe. TSUE temu zapobiegł. Nie musi też drżeć na myśl o odsetkach rosnących po stronie banku w trakcie procesu – teraz wiadomo, że bank takich odsetek nie dostanie, jeśli do końca sporu upierał się przy ważności umowy.
Wreszcie, konsument może liczyć na to, że sądy rozliczą kredyt uczciwie, uwzględniając wszystko, co zapłacił. Bank nie może już ignorować spłaconych rat i żądać pełnej kwoty kredytu jak gdyby nigdy nic. Wszystkie te rozstrzygnięcia służą temu, by ochrona prawna konsumenta była realna, a nie pozorna.
Ze strategicznego punktu widzenia banki zostały zmuszone do zmiany podejścia. Być może częściej będą korzystać z potrącenia w jednym procesie zamiast mnożyć postępowania, co ostatecznie może przyspieszyć rozwiązywanie sporów. Jednak straciły możliwość wywierania presji finansowej na klientów poprzez groźbę kosztów i odsetek. W rezultacie eksperci oceniają, że frankowicze zyskują silniejszą pozycję negocjacyjną w ewentualnych rozmowach o ugodach, a jeśli wybiorą drogę sądową mogą ją przejść z większym spokojem. Triumfują tu założenia dyrektywy 93/13 o odstraszaniu przedsiębiorców od nieuczciwych warunków: to bank, jako autor abuzywnych klauzul, musi liczyć się z konsekwencjami ich unieważnienia.
Podsumowując, trzy omówione wyroki to kamienie milowe w sporach frankowych. Są one bardzo pozytywną wiadomością dla wszystkich konsumentów uwikłanych w kredyty walutowe. Dają nadzieję na sprawiedliwe, szybkie i mniej ryzykowne rozstrzygnięcia.
